Prosta spółka akcyjna szansą dla startupów

Prosta spółka akcyjna ma stać się nowym, siódmym już typem spółki handlowej, dedykowanym m.in. początkującym przedsiębiorcom. Przewidujący ją projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, stanowi część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu 100 zmian dla firm, mającego na celu wprowadzenie ułatwień dla przedsiębiorców, w tym tych, którzy dopiero wkraczają na rynek.

Jak wskazano w uzasadnieniu projektu nowelizacji: impulsem do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej stała się analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego.

Powyższe nie oznacza jednak, że prosta spółka akcyjna będzie ograniczona jedynie do tego rodzaju przedsięwzięć. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, a przy tym połączenie w jednej formie korzystnych elementów właściwych dla obu tych spółek, powinny zachęcić szerszy krąg podmiotów do zakładania działalności w tej innowacyjnej formie.

Projekt wprowadza wiele rewolucyjnych zmian i instytucji recypowanych z europejskich porządków prawnych, nieznanych dotychczas polskim przedsiębiorcom. Zgodnie z jego założeniami w prostej spółce akcyjnej kapitał zakładowy zostanie zastąpiony kapitałem akcyjnym, którego minimalna wartość wyniesie 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie będzie przy tym musiała zostać określona w umowie spółki, zatem jej zmiana nie spowoduje konieczności zmiany umowy spółki.

Wkłady wniesione do spółki na pokrycie akcji będą mogły mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny. Projekt przewiduje dodatkowo wprowadzanie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki wkładów w postaci know-how czy świadczenia usług lub pracy, bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności.

Akcje w uproszczonej spółce akcyjnej nie będą miały postaci dokumentu, jednak będą podlegały rejestracji w ewidencjach akcji prowadzonych przez podmioty upoważnione. Takimi podmiotami, prócz instytucji zajmujących się obrotem instrumentami finansowymi, będą także notariusze.

Projekt nowelizacji przewiduje również zmiany w zakresie ustroju organów uproszczonej spółki akcyjnej. Obok modelu spółki, w której funkcjonować będzie zarząd powoływany przez akcjonariuszy i fakultatywna rada nadzorcza, znowelizowane przepisy wprowadzają model spółki zarządzanej przez radę dyrektorów. W skład rady dyrektorów wejdą przy tym dyrektorzy zarządzający i nadzorujący, skupiając uprawnienia przysługujące zarówno zarządowi jak i radzie nadzorczej.

W stosunku do prostej spółki akcyjnej uproszczona ma zostać również procedura likwidacji. Jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji czy brak ustawowego okresu karencji, od upływu którego uzależniona jest możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy, mają przyczynić się do znacznego skrócenia obowiązującej procedury.

Prace nad projektem ustawy prowadzi obecnie Komitet Rady Ministrów do Spraw Cyfryzacji. Przewidywany termin jej wejścia w życie wyznaczono na marzec 2020 r.